1.4  公司治理

1.41 治理架构

交通银行一直致力于高水平的公司治理。股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间权责分明、有效制衡、独立运作。

交通银行根据法律法规、监管规章和香港、上海两地交易所上市规则，不断加强制度建设，已形成了比较完善、层次分明的公司治理制度体系：一是《公司章程》和股东大会、董事会和监事会的“三会”议事规则；二是董事会、监事会和各专门委员会工作条例，行长、独立董事、董事会秘书工作制度，监事会对董事会和高级管理层及其成员监督办法、质询办法，股东大会对董事会授权方案、董事会对行长授权方案等；三是有关会议筹备、投资者关系管理、信息披露、监事会专用电子邮箱管理、监事会调研监督等方面的工作规程和细则。这些规章制度和工作规程为公司治理的规范高效运作提供了重要保障。

• 股东大会

  

  2009年5月8日  交通银行股东大会在上海召开

  股东大会是交通银行的权力机构。交通银行充分尊重股东，所有股东享有平等地位，确保股东对重大事项的知情权、参与权和表决权。报告期内，召开一次股东会议。

• 董事会

  董事会是交通银行的决策机构。董事会的专业化和国际化特色突出，目前共有董事18名，分别来自中国境内、中国香港、英国和美国，均是商业银行、财务会计、企业管理和资本市场等领域的专业人士。董事会下设的5个专门委员会，积极发挥决策咨询功能，定期向董事会报告意见和建议。独立非执行董事占比董事会成员达1/3，并分别担任审计、风险管理和人事薪酬委员会主任委员，针对关联交易、高管委任、薪酬方案等重要事项发表独立意见。

  报告期内，交通银行董事会共召开9次会议，审议通过44项议案，并听取了4项专题报告。专门委员会共召开20次会议，审议通过了47项议案和报告。此外，还召开了1次非执行董事座谈会和2次独立董事与年审会计师见面会。

• 监事会

  监事会是交通银行的监督机构。监事会成员具备丰富的银行、财务和审计从业经验。在履行好法定职责的基础上，交通银行监事会积极探索监督形式创新，不断丰富监督内容，通过列席会议、开展履职访谈、实施问卷调查、提出意见建议等多种方式，对董事和高管的履职情况进行监督；通过审阅财务报告、监督会计师事务所、查阅数据、开展调研等方式，对全行财务、风险、内控等进行监督。

  报告期内，监事会共召开4次会议。

• 高级管理层

  高级管理层是交通银行的执行机构。高管团队各位成员均长期从事商业银行经营管理工作，经验丰富，勤勉敬业。报告期内，高管团队带领全行员工，认真执行国家宏观经济政策和董事会决议，自觉接受监事会监督，不断提升经营管理能力和水平，积极抓抢发展机遇，主动应对国际金融危机、银行同业竞争加剧等外部挑战，连年创造良好经营业绩。

1.42 提升公司治理水平

交通银行以国际先进银行集团最佳实践为标杆，不断提升公司治理水平：

• 确定发展战略

  为谋划新一轮改革发展，董事会及董事会战略委员会在系统总结历史发展经验和学习借鉴境内外同业先进实践的基础上，确定了交通银行未来一个时期“走国际化、综合化道路，建设以财富管理为特色的一流公众持股银行集团”（简称“两化一行”）的发展战略。“两化一行”发展战略具有科学性和前瞻性，符合现代金融业发展规律和交通银行自身实际，指明了未来一个时期改革发展的方向。

  为适应经营环境的发展变化，深化体制机制改革创新，确保发展战略的实现，交通银行制订了《交通银行2009-2011年改革创新纲要》，该纲要是指导未来三年改革创新工作的纲领性文件。

  为配合“两化一行”发展战略的推进实施，董事会指导和督促高管层制定了涉及改革创新、业务发展、风险管理、服务上海“两个中心”建设等一系列规划和文件。

• 完善规章制度

  修订完善《公司章程》，使章程有关条款更加符合现行监管规则和交通银行公司治理运作的要求。

  根据监管规定，修订完善《独立董事工作制度》。

  制定《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》，规范有关人员持有及买卖交通银行股票的行为。

• 加强资本管理

  为进一步发挥资本在业务发展中的约束功能和推动作用，年内董事会审议批准了《交通银行2009-2013年资本规划纲要》，明确提出未来五年资本管理工作的指导思想、资本充足率目标、资本补充计划、资本运用计划、保障措施等。

  为补充附属资本，优化资本结构，股东大会审议批准了《交通银行2009-2011年发行次级债券方案》。根据该方案，2009年7月1日，成功发行250亿元次级债券。

1.43 维护股东权益

截至报告期末，交通银行总股本489.94亿股。其中，H股230.64亿股，占总股本47.08%；A股259.30亿股，占总股本52.92%。A股股东389700户，H股股东46073户，合计435773户。

2008年，交通银行为确保广大股东及时分享投资回报，在境内同业中首家实施中期派息，得到投资者的高度认可。2009年，最新修订的公司章程明确规定，交通银行利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时，章程修订案还使中期派息作为交通银行的一项基本制度固定下来，并于2009年再次进行中期派息，此举在境内同业中是唯一一家。

1.44 信息披露和投资者关系管理

报告期内，交通银行从规章制度和操作流程上进一步加强股价敏感信息管理，严格遵守监管规则、丰富披露内容，做到数据信息翔实准确，对经营情况、财务数据、风险管理和内控制度等阐述客观清晰。按照两地监管要求，累计发布定期业绩公告8份，各类临时公告56份（其中A股24份、H股32份）。

报告期内，通过修订公司章程，明确制定通过电子渠道发布股东通讯的规则，一方面有利于投资者及时获知交通银行重大信息，另一方面也大大降低相关文件的印刷数量，减少纸张消耗，体现交通银行积极支持环保的理念。

报告期内，交通银行通过来访接待、参与投资者推介会等形式，积极推动与投资者、分析师的沟通和交流，全年共接待来访100多批次，参加各类投资推介会共计14次，累计与约1000人次的投资者、分析师进行沟通，及时、有效、充分地向资本市场传递经营业绩和亮点。其中2008年年度业绩发布首次采用在香港设现场会场，并为内地分析师设立电话会议接入的形式。

1.45 加强风险管理

报告期内，交通银行董事会结合当前外部形势发展变化以及业务经营管理实际需要，审议制定《2009-2011年全面风险管理规划》，为未来三年深入推进全面风险管理工作提供指导；为加快推进新资本协议达标建设工作，审议批准《交通银行实施新资本协议总体规划》，明确三大支柱共8个方面的具体实施内容。交通银行力争在2010年底成为国内首批实施新资本协议的商业银行。

报告期内，交通银行以“全面、集约、矩阵”为目标，建立了以总行风险管理部为全行风险管理“大中台”，总行各业务部门内设的风险管理专职部门或岗位、各境内外分行的风险管理部门、各子公司的风险管理部门分别为条线、地区和附属机构的风险管理“小中台”的“大中台－小中台”风险管理架构，并通过落实横平竖直、严格规范的双线报告制度，积极搭建由“四道防线”组成的风险管理阵营，进一步完善全面风险管理组织体系。年末，交通银行不良、逾期贷款均实现“双降”。新发生减值贷款率、拨备覆盖率和信贷成本率均控制在既定指标内。

1.46 加强内控审计

报告期内，交通银行坚持风险导向，不断优化审计流程，提高关键环节的审计质量，提升审计监督能力。

通过优化审计监督模式、明确审计监督重点、改进审计监督方法等方式，抓住新形势的风险特征开展审计监督，及时发现新风险、新问题；通过改进审计报告格式、采用现场检查和非现场数据分析等手段对整改结果进行核实验证、追踪督促纠正问题；通过建立信贷业务审计抽样标准、编制审计检查要点指导现场检查、改进审计报告格式、完善整改追踪环节工作流程等方式优化审计流程，强化对审计监督关键环节的质量控制；通过建立审计工作指引机制、深化数据审计的应用范围和程度、建立经验共享和技能成长平台、强化各级审计部间的情况交流、抓好业务培训等方式，加强业务指导和技能培训，提升审计监督能力；通过设计内控达标工具、做好达标工作宣讲、分批组织开展差异梳理、分类评估内控状况等方式，交通银行全力推进内控达标工作，促进内控水平不断提高。